前言：
股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加所有者权益或负债。
以权益结算的股份支付
1、初始确认与计量
准则按股份支付性质将股份支付分为立即行权和等待行权两类。
可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2、再确认与计量
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付与以权益结算的股份支付的主要区别在于前者确认为负债，后者确认为权益，即以现金结算的股份支付应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
1、初始确认与计量
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2、再确认与计量
在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
咸淡哥讨论：
以普冉半导体（上海）股份有限公司为例
公司简介：
公司的主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售，目前主要产品包括NORFlash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，属于通用型芯片，可广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域。例如，根据存储需求的不同，公司的NORFlash产品应用于低功耗蓝牙模块、TWS耳机、手机触控和指纹、TDDI（触屏）、AMOLED（有源矩阵有机发光二极体面板）、可穿戴设备和安全芯片等领域，公司的EEPROM产品应用于手机摄像头模组（含3-D）、智能电表、家电等领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
在NORFlash业务方面，公司已经和汇顶科技、恒玄科技、杰理科技、中科蓝讯等主控原厂，深天马、合力泰、华星光电等手机屏幕厂商建立了稳定的业务合作关系，产品应用于三星、OPPO、vivo、华为、小米、联想、惠普等品牌厂商。在EEPROM业务方面，公司已经和舜宇、欧菲光、丘钛微电子、信利、合力泰、三星电机、三赢兴、盛泰等行业内领先的手机摄像头模组厂商以及闻泰科技、华勤通讯、龙旗科技等ODM厂商形成了稳定的合作关系，产品广泛应用于OPPO、vivo、华为、小米、美的等知名厂商的终端产品中。
发行人主要财务数据及财务指标：
话题：关于股份支付费用
相关情况：年7月实际控制人王楠和李兆桂向上海志颀转让普冉有限35%的股权存在股权平移、代持还原和股权激励，发行人股东宁波志佑与宁波志冉名称和经营场所基本一致。
解释：
一、孙长江等五名自然人股东通过上海志颀间接持有普冉有限股权属于解决股权代持的客观证据，包括但不限于资金流水、股权代持协议、股权解除协议等；
孙长江等五名自然人股东通过上海志颀间接持有普冉有限股权属于解决股权代持的客观证据包括孙长江等五名自然人股东向代持人王楠和李兆桂的银行付款流水，被代持人与王楠、李兆桂分别签署的《持股协议书》和《股权确认书》，王楠与李兆桂签署一致行动协议，以及普冉有限的股东会决议文件，相关证据具体如下：
根据孙长江等五名自然人股东提供的银行流水资料，无锡普雅被代持的5名股东通过向王楠、李兆桂支付相应价款取得无锡普雅的相应股权，具体包括：
年9月和10月，孙长江通过其配偶向王楠支付30万元取得无锡普雅8%股权；年10月，童红亮向王楠、李兆桂支付15万元取得无锡普雅4%股权；年9月和10月、年10月，周平及其配偶向王楠、李兆桂支付18.75万元取得无锡普雅5%股权；年1月，陈涛向王楠支付9万元取得无锡普雅2.4%股权；年，王璐向王楠支付5.万元取得无锡普雅1.5%股权。
年1月10日，王楠与李兆桂签署一致行动协议，约定双方通过特定的内部程序，达成一致行动意见，并在发行人的相关决策中意思表示一致。
年1月10日，孙长江、周平、童红亮、陈涛、王璐与王楠、李兆桂分别签署《持股协议书》，就无锡普雅的相关业务转移到普冉有限，各自在普冉有限的持股比例及被代持情况进行了约定。
年7月26日，孙长江、周平、童红亮、陈涛、王璐与王楠、李兆桂分别签署《股权确认书》，就各自的持股比例及被代持情况进行了确认。
年7月26日，普冉有限通过股东会决议，同意将由王楠、李兆桂代持的孙长江、周平、童红亮、陈涛、王璐的公司股权通过员工持股平台进行还原，
具体情况如下：
实益股东孙长江、童红亮、陈涛、王璐的全部被代持股权通过本次股权转让还原，由于周平考虑将其持有、王楠代持的0.58%普冉有限股权退出，因此该部分股权未在此次代持还原中处理，仍由王楠代持。年6月，周平向王楠转让以上仍由王楠代持的普冉有限股权。至此，普冉有限历史沿革中曾经存在的代持情况均已还原，普冉有限股权清晰，股东显名、实益持有其股权。
二、结合发行人和持股平台的历史沿革及转让或增资价格，说明是否存在其他须按照股份支付进行会计处理的情形，并分析对发行人报告期财务数据的影响；
《企业会计准则第11号——股份支付》第一条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
1、公司历史沿革及历次股权转让或增资对应股份支付情况：
2、员工持股平台历史沿革及历次股权转让或增资对应股份支付情况：
3、公司历史沿革中涉及股份支付费用的情况汇总，以及未确认的股份支付费用对报告期各期的财务报表的影响。公司历史沿革中，
应当确认股份支付费用的情况汇总如下：
三、上海志颀、宁波志冉、宁波志佑和宁波志旭合伙人在发行人处的任职情况，是否均为发行人员工，是否存在在发行人客户、供应商处任职或持有股权的情形；
宁波志佑为外部股东，其合伙人不是公司员工，不存在在发行人客户、供应商处任职或持有股权的情形。
上海志颀、宁波志冉、宁波志旭的合伙人为公司员工和外部顾问，不存在在发行人客户、供应商处任职或持有股权的情形。
上海志颀的自然人合伙人均为公司员工，在公司的任职情况具体如下：（具体情况略）
四、结合发行人和持股平台的决策程序、股权转让协议等，说明授予日及认定依据，是否存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的情形；
1、授予日及认定依据
年7月26日，公司召开股东会决议，同意以年6月30日为基准日，向童红亮等7位激励对象授予合计占公司8.%比例的股份，同意设立有限合伙的员工持股平台，由创始股东王楠、李兆桂转让部分股权给员工持股平台，员工通过认购持股平台出资间接持有公司股权。因此，第一次股权激励授予日为年7月26日。
年8月15日，公司召开董事会决议，同意以年6月30日为定价基准日，对公司核心管理层、技术、业务骨干等实施股权激励，具体激励对象名单和持股比例由公司总经理拟定并报公司董事会备案。年10月17日员工持股平台宁波志冉和宁波志旭成立。年10月21日，上海志颀通过合伙人会议决议，同意王楠将其对上海志颀的出资额转让给宁波志冉和宁波志旭，激励对象通过认购持股平台出资间接持有公司股权。因此，第二次股权激励授予日为年10月21日。
年3月9日，宁波志旭召开合伙人会议，同意合伙人王楠将其对宁波志旭出资额转让给钱佳美、倪凌云、翟敏和郭兵4位激励对象，因此，第三次股权激励授予日为年3月9日。
2、是否存在服务期等约定或与所有权或收益权等相关限制性条件的情形
根据上海志颀、宁波志旭和宁波志冉的合伙人向公司出具的承诺函规定：“
（1）除经合伙企业普通合伙人同意外，本人与其他有限合伙人之间不得任意相互转让各自所持有的全部或者部分财产份额，也不得向合伙人以外的人转让合伙企业财产份额。
（2）在发行人首次公开发行股票并上市前，当出现下列情形，本人必须按本承诺函约定的价格将所持有的全部财产份额立即一次性转让给合伙企业普通合伙人（或普通合伙人指定的其他员工）：
①若本人因触犯法律、违反职业道德、泄露普冉的商业秘密、违反竞业限制、失职或渎职、严重违反发行人规章制度等行为损害发行人利益或声誉而被发行人解聘的，则本人将上述情形发生时所持有的合伙企业全部财产份额转让给普通合伙人（或普通合伙人指定的其他员工），转让价格为本人受让取得合伙企业财产份额的原始出资额，持股期间本人获得分红的，转让价格扣除相应的分红金额。
②若本人因在发行人内部违反各项规定等原因而被发行人解聘的，则本人将上述情形发生时所持有的合伙企业全部财产份额转让给普通合伙人（或普通合伙人指定的其他员工），转让价格为本人取得合伙企业财产份额的原始出资额加上持股期间按照10%年利率计算的利息，持股期间本人获得分红的，转让价格扣除相应的分红金额。
③若因本人死亡，则本人所持有的合伙企业财产份额不予继承，由合伙企业普通合伙人（或普通合伙人指定的其他员工）进行回购，回购价格为本人取得合伙企业财产份额的原始出资额加上持股期间按照10%年利率计算的利息。
④若本人因离婚涉及财产分割的，则本人所持有的合伙企业全部财产份额不予分割，如本人配偶主张分割合伙企业财产份额的，则本人所持有的合伙企业全部全部财产份额由普通合伙人（或普通合伙人指定的其他员工）进行回购，回购价格为本人取得合伙企业财产份额的原始出资额加上持股期间按照10%年利率计算的利息。”
除上述约定之外，员工持股平台的合伙协议及承诺书均未对激励员工设定服务期限、合伙份额所有权或收益权限制性条款等约定，公司确认股份支付不涉及服务期等约定或与所有权或收益权等相关的限制性条件。
五、相关出资的资金来源，是否存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
上海志颀、宁波志冉和宁波志旭合伙人出资的资金来源均为合伙人自有资金，不存在由发行人及其关联方向员工提供资金支持的情形。
结论：
1、公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，公司参考相近时期外部投资人对公司增资或股权转让时的公司价值作为公允价值的参考依据，与可比公司同期估值数据相比不存在重大差异，具有合理性。
2、股权激励中存在的与股权所有权或收益权等相关限制性条件具有真实性和可行性。
3、针对股权激励，公司对激励员工不存在服务期要求，股份支付费用金额确认准确。
4、公司报告期内股份支付相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
话题：关于货币资金
相关情况：公司经营活动产生的现金流量净额分别为-.59万元、-1,.31万元、3,.05万元及-4,.15万元，与净利润之间存在较大差异。
解释：
一、请发行人说明“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付的其他与经营活动有关的现金”“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细以及与报表科目的勾稽关系
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”的具体明细以及与报表科目的勾稽关系
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金的具体明细与实际业务的发生额相符，与应收账款变动、预收款项、应收票据变动等相关会计科目的勾稽关系一致，具体如下：
2、“购买商品、接受劳务支付的现金”的具体明细及与报表科目的钩稽关系
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金具体明细及发生额与实际业务发生额相符，与应付账款、预付款项、存货、应付票据等相关会计科目的勾稽关系一致，具体如下：
3、“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细及与报表科目的钩稽关系
（1）“支付的其他与经营活动有关的现金”具体明细如下：
（2）与报表科目的钩稽关系
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金具体明细与销售费用、管理费用勾稽存在差异，年、年分别差7.44万元、2.9万元，主要系年、年公司计提费用，无实际现金流出。
剔除上述影响外“支付的其他与经营活动有关的现金”与报表科目钩稽一致。
4、“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细及与报表科目的勾稽关系
（1）“收到的其他与经营活动有关的现金”具体明细如下：
（2）与报表科目的勾稽关系如下：
报告期内，“收到的其他与经营活动有关”的现金具体明细与其他收益、营业外收入、递延收益及其他应收款及其他应付款科目核算勾稽关系一致。
结论
1、报告期内发行人净利润与经营活动现金流量净额差异是合理的；
2、报告期内发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”“支付的其他与经营活动有关的现金”“收到的其他与经营活动有关的现金”的具体明细与相关报表科目勾稽一致。
话题：关于关联方资金拆借及其核查
相关情况：发行人与实际控制人王楠、原董事顾华、副总经理童红亮、杭州附加值投资管理有限公司及其关联方之间存在资金拆借的情形。
解释：
一、发行人与实际控制人王楠同时借出资金和借入资金的原因及合理性
公司自年初至年初累计占用实际控制人王楠共.00万元，主要系公司在报告期内处于快速发展期，实际控制人向公司提供资金用于日常资金周转。
为收购苏维持有无锡普雅及普冉有限股份，实际控制人王楠于年末向公司借入.00万元资金。
为保证资金利息计算的连续和准确性，发行人与实际控制人王楠之间的相互借款均分别计算，因此出现同时借出和借入资金的情况。
二、发行人与前述关联方的资金拆借是否履行了相应的决策程序、是否签署协议、是否约定利息、借出及归还时间、最终用途、归还资金来源
发行人在报告期内的资金拆借均履行了相应程序并签订了协议，具体情况如
下：
借出资金明细如下：
借入资金明细如下：
公司与童红亮、杭州附加值投资管理有限公司和章华的借款期限较短，经协商未收取利息费用。其余利率均参照金融机构人民币贷款基准利率确定，拆借利率具有公允性，资金占用费均计入报告期内财务费用。
公司年年度股东大会审议并通过《关于确认公司、、年及年1-3月份各项关联交易的议案》，对上述资金拆借情况进行了确认，确认上述交易均按照公允、合理的原则进行定价，不存在损害公司及股东合法利益的情形，相关关联股东已回避表决。上述议案于第一届董事会第三次会议上经独立董事确认同意。
三、发行人资金管理相关内部控制制度是否健全并有效执行。
年末，公司已结清全部关联方资金拆借。目前公司已经制定了完善的内部资金管理制度，包括《资金预算制度》、《备用金制度》以及《关联交易制度》等。公司严格按照公司各项内部控制制度的要求，加强货币资金内部控制，在资金的筹措、分配和监督中严格履行内部程序，保障资金管理和经营活动的有序顺利进行。
结论：
1、发行人与实际控制人王楠同时借出资金和借入资金的存在合理原因，王楠借入资金用于收购苏维持有无锡普雅及普冉有限的股份，王楠借出资金则用于公司的资金周转；
2、发行人与前述关联方的资金拆借均履行了相应的决策程序、签署了协议并在协议中约定利息，资金拆借的借出及归还时间、最终用途以及归还资金来源均与发行人说明披露一致；
3、发行人目前已经建立了资金管理相关内部控制制度，相关制度已经得到了有效执行；
4、发行人内部控制制度健全、执行有效，实际控制人、公司主要关联方和公司关键自然人与主要客户或供应商不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
年我们