前言：
可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
可转换债券具有债权和股权的双重特性。
可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：
（1）债权性
与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
（2）股权性
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。
（3）可转换性
可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。
可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
咸淡哥讨论：
以深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司为例
公司简介：
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务。
自年成立之初，公司即开始自主研发体外诊断产品。经过十余年的技术积累，公司磁微粒吖啶酯发光技术平台（包括仪器与试剂）日臻完善，目前公司已形成包括免疫诊断流水线在内的高中低端机型搭配的完整产品谱系，拥有完善且具备特色的临床诊断产品菜单、健全稳定的产品质量管理体系、国内领先的体外诊断产品研发能力和成果转化能力。
公司核心产品获得了广泛的市场认可，医院占有率超过40%，形成了突出的渠道和品牌优势。公司已成长为国产化学发光领导品牌之一。
公司在化学发光免疫诊断领域取得了重大的科研创新和产业化突破，公司自主研发生产的体外诊断产品广泛应用于自身性免疫疾病、生殖健康、糖尿病、呼吸道病原体等领域。截至年3月31日，已经取得一类医疗器械产品备案凭证20项、二类医疗器械产品注册证项、三类医疗器械产品注册证53项；已取得欧盟CE认证的产品达项，包括ListB类20项、Others类项、I类2项。公司高度重视研发建设，截至年3月31日，公司已取得72项境内授权专利与3项PCT国际专利，其中境内专利包括40项发明专利、25项实用新型专利、7项外观设计专利，并已取得20项软件著作权。
公司获得“国家知识产权优势企业”、“省级工业设计中心”、“广东省工程技术研究中心”、“IVD体外诊断最具投资价值品牌”、“中国‘创之星’杯体外诊断试剂优秀创新产品一等奖”、“广东省医学工程产业专利优势企业”、“广东省专利奖”、“深圳市科技进步一等奖”、“深圳创新企业70强”等荣誉称号。
报告期内，公司营业收入快速增长，自产产品营业收入复合增长率超过70%，主要情况如下：
发行人报告期内的主要财务数据和财务指标
话题：关于营业收入
相关情况：报告期内，发行人自产试剂销售收入分别为9,.64万元、19,.55万元、36,.17万元，主要为发光试剂、酶免及印迹试剂产品收入。报告期内，发光试剂销售收入快速增长，从年度的1,.36万元增长至年度的25,.12万元；酶免及印迹试剂收入规模波动较小，但平均单价增长较快，从14.24元/人份增长至19.51元/人份。
解释：
一、报告期内，发光试剂销售收入快速增长的原因，收入增长的量价分析，增长趋势与同行业可比公司是否一致
1、报告期内发光试剂销售收入快速增长的原因
报告期内，发行人的发光试剂销售收入快速增长，从年度的1,.36万元增长至年度的25,.12万元。主要原因如下：
（1）发行人产品具备较强的竞争优势
1）产品性能优秀且检测菜单丰富
发行人专注于磁微粒吖啶酯化学发光平台的建设，并在研发中克服了磁微粒吖啶酯直接化学发光法中的散光性等技术难题，成功研发出完善的磁微粒吖啶酯化学发光平台，打破了以雅培、西门子为首的国外巨头在吖啶酯直接发光领域的技术垄断，成为国内较早实现磁微粒吖啶酯化学发光免疫分析仪及配套试剂产业化的企业，填补了国内市场空白。
目前，公司拥有成熟的化学发光技术平台，在仪器、试剂磁珠、激发液、底物、小分子标记技术等核心领域均具有专利，产品性能稳定性高，成功进入了罗氏、雅培、贝克曼、西门子等国际诊断巨头主导的国内高端免疫检测产品市场。
截至本回复出具之日，公司已有项化学发光诊断项目获得境内外注册证书，项目数量全球领先。公司试剂产品涵盖术前八项、甲状腺、肿瘤标记物等质量稳定的常规检测项目，还拥有自身免疫性疾病、生殖健康、呼吸道病原体、糖尿病等优势突出的特色检测项目，而市场上其他化学发光产品提供商不具备该类检测产品或在相关领域产品种类尚不完善。
公司的产品性能优秀且检测菜单完善，能够满足各类终端用户的诊断需求。
2）研发投入转化成果突出
发行人专注于体外诊断产品的自主创新，截至本回复出具之日，公司自主研发生产的体外诊断产品已经取得一类医疗器械产品备案凭证20项、二类医疗器械产品注册证项、三类医疗器械产品注册证53项；已取得欧盟CE认证的产品达项，包括ListB类20项、Others类项。
发行人高度重视研发建设，截至年3月31日，公司已取得72项境内授权专利与3项PCT国际专利，其中境内专利包括40项发明专利、25项实用新型专利、7项外观设计专利，并已取得20项软件著作权。
3）日渐成熟的营销网络
截至报告期末，公司自产产品的境内外经销商合计近家，经销区域覆盖全国大多数地区，并覆盖了美洲、欧洲、亚洲、非洲多个国家和地区。成熟的营销网络不仅使得公司营业收入快速提升，也极大的提高了公司的品牌知名度、提升了公司的综合竞争力。
（2）细分行业市场空间大，国产品牌进口替代已成趋势
目前，国内体外诊断行业正处于快速增长期，根据医械汇《中国医疗器械蓝皮书（版）》数据，年我国体外诊断市场规模约为亿元，同比增长18.43%。根据《中国医疗器械蓝皮书（版）》数据，年免疫诊断为我国体外诊断市场规模最大的细分市场，占据38%的市场份额。化学发光作为目前免疫诊断的主流技术，迅速取得市场优势，引领行业快速增长。
目前我国在部分应用较广泛的体外诊断领域已达到国际同期水平并实现了大部分的国产化，如生化诊断、酶联免疫等，而在化学发光等技术水平较高的技术领域，目前国内市场仍被进口产品垄断，国内企业正处于技术成长期，未来发展和进口替代的空间巨大。
医院市场的化学发光市场份额大多被外资企业占据，国产产品则依靠高性价医院及医院渗透，医院和基层医疗机构大多处于空白。受益于基层医疗机构空白市场的填补、医院市场的医院市场的逐步进口替代这三个方面的市场增长，近年来，国产化学发光产品进入高速成长期。
发行人通过长期的研发投入并有效地转化为生产经营成果，在化学发光领域上形成了技术竞争优势，产品的性医院客户的认可；在发行人有效的市场开拓战略下，通过检测项目丰富等差异化战医院市场。
2、报告期内发光试剂收入增长的量价分析
发行人于年取得全自动化学发光免疫分析仪iFlash注册证后，形成了完善的“仪器+试剂”化学发光技术平台，公司通过检测项目丰富的差异化策略以及产品性能较好和质量稳定等竞争优势获得了更多终端客户的认可，试剂销售量快速上升。
发行人发光试剂销售单价逐年下降的原因主要系发光试剂对应的检测项目销售结构变化所致，单价较低的检测项目如术前八项、优生优育、甲状腺功能等销售占比增加所致。
3、增长趋势与同行业一致
在发光试剂领域中，公司主要竞争对手为新产业、迈瑞医疗、安图生物和迈克生物等。由于化学发光领域的主流系统为“仪器+试剂”的封闭系统，当公司完整的“仪器+试剂”平台推出上市后，其试剂销售收入随着装机量的增加而快速上升，由于数据的可得性限制，以下列举新产业、安图生物和迈克生物在其发光仪器及配套试剂产品上市后的试剂销售情况，具体如下：
新产业的化学发光免疫分析仪于年上市，由于从公开信息渠道无法获取其更早的试剂销售数据，其产品上市2-3年后的年至年的增长率为64.14%，仍处于较高水平。
安图生物磁微粒化学发光产品于年推出上市，上市后其配套的磁微粒化学发光法检测试剂销售金额快速上升，至年度复合增长率达.14%。
迈克生物的全自动化学发光测定仪IS于年上市，上市后其免疫试剂销售金额快速上升，年至年度复合增长率达.66%。
发行人于年完成了化学发光“试剂+仪器”完整平台的上市，在有效的市场推广、产品质量稳定与性能良好、检测菜单逐渐丰富等多因素驱动下，发光试剂销售金额快速上升，至年度复合增长率达.71%。
综上所述，发行人发光试剂的销售金额快速增长趋势与同行业可比公司中的新产业、安图生物和迈克生物一致，不存在明显差异。
二、报告期内，酶免及印迹试剂各产品类型的销售收入和销售数量，销售
单价快速增长的原因，与同行业趋势是否一致
1、报告期内，酶免及印迹试剂各产品类型的销售情况
2、销售单价快速增加的原因
由上表可知，酶免及印迹试剂销售单价快速增长的原因主要系单价较高的免疫印迹产品销售占比逐年升高所致。由于免疫印迹法是检测多种标记物的一种常用的方法，其原理是抗原抗体固定在膜条上，与样本中的待测物及酶偶联的抗原抗体形成复合物，通过显色测定样本中待测物的浓度，单次可分析容量较酶联免疫法大，故单人份免疫印迹试剂产品单价较高。
3、增长趋势与同行业可比公司比较情况
根据公开披露信息显示，万孚生物、安图生物、金域医学、美康生物、迈克生物、利德曼等上市公司均有生产使用酶联免疫法或免疫印迹法的相关检测产品，但并未按上述方法学对相应产品披露其销售单价。
公司的酶联免疫法和免疫印迹法产品主要用于自身免疫疾病的检测，浩欧博的产品应用领域与公司较为相似，根据浩欧博招股说明书对其产品的相关披露，其酶联免疫法包含了免疫印迹法产品（即下表中描述的以膜条为载体实现定性检测的产品），具体情况如下：
结论：
根据浩欧博招股说明书的披露，其过敏-IgE检测和自免酶联免疫法产品均包括了免疫印迹法产品，且该两类产品均以膜条为载体，即以免疫印迹法为主，其产品结构已经较稳定，故上述产品的单价波动较小。而公司的酶免及印迹产品结构在报告期内发生较大变化，单价较高的免疫印迹法产品销售额快速增长，占比较高，从而驱动了公司的酶免及印迹试剂产品单价上升。
话题：关于营业成本
相关情况：招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务成本分别为33,.15万元、43,.67万元和42,.71万元，主营业务成本构成加总金额分别为33,.34万元、43,.44万元、42,.22万元，主营业务成本在招股说明书披露存在前后不一致。
解释：
一、主营业务成本在招股说明书披露前后不一致的原因
报告期内，公司主营业务成本可根据产品类型分为自产产品成本和代理产品
成本，具体构成情况如下：
报告期内，公司主营业务成本中，自产产品成本占比分别为19.50%、20.55%和29.09%。其中，自产产品的直接材料主要为生产试剂所需的生物原料、包材等以及生产仪器所需的硬件、机加件等，直接人工为生产人员的人工成本，制造费用包括辅助生产部门人员的薪酬、设备折旧摊销费等；公司自产产品成本结构较为稳定，年较年的直接人工占比略有下降的原因系年公司部分生产工序自动化，生产人员未随生产规模同步增加。代理产品成本为采购代理产品的成本，占主营业务成本的比例分别为80.50%、79.30%和70.91%。
二、主营业务成本增长与营业收入增长的匹配情况，增长率存在差异的原因
1、主营业务成本增长与营业收入增长的匹配情况
报告期，公司主营业务成本与营业收入的增长匹配情况如下：
2、增长率存在差异的原因
报告期内，营业收入增长较主营业务成本增长较快。公司主营业务收入占营业收入比重均超过98%，故下文主要对主营业务收入与成本作匹配分析。公司主营业务按产品类型可以分为自产产品和代理产品，具体分析如下：
（1）代理产品
上表可知，报告期内，发行人代理产品收入与成本的变化趋势基本相同，其中，年代理产品成本增速较代理产品收入增速略大，原因系部分代理产品的采购成医院销售价格略有下滑。
（2）自产产品
由上表可知，报告期内，发行人自产产品收入较成本的增速较大，原因系公司自产产品实现了销量快速增长，生产上的规模效应使得自产产品单位成本下降，上述原因导致自产产品收入较成本的增速更快。
结论：
综上所述，公司主营业务成本增长与营业收入增长率存在差异的原因系自产产品收入占比提升叠加自产产品毛利率水平上升的影响所致。
话题：关于员工借款
相关情况：报告期各期末，发行人员工借款余额分别为74.44万元、.00万元、.50万元。
解释：
一、员工借款所需履行的内部决策程序
1、公司制定了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司员工购房借款管理办法》对员工借款进行规范和管理，主要规定如下：
（1）适用范围
入职公司及公司全资子公司，并连续服务满2年（含）以上且符合申请条件的中国境内正式员工；公司股东及其关联人、公司董监高及其关联人不适用本办法。
（2）申请条件
借款仅用于申请人购买家庭首套或改善型商品住宅自住，同时必须是在工作地买房；职称级别在10级及以上；过去一年年度业绩考核合格。
（3）还款方式
根据合同规定，员工可以自由选择按照以下方式还款：
1）按月等额还款，由公司从借款员工税后工资中直接扣除，如因借款员工休假或其他原因导致当月工资不足抵扣时，应主动补足还款金额至公司指定账户；
2）其他还款方式，由借款员工与公司按《借款合同书》于双方约定时间向公司指定账户还款。
3）特殊条款
①借款员工主动申请离职或由于客观原因不能继续供职于公司，借款员工应在办理离职前还清全部借款，并按照离职时点未归还的本金为基数计算利息。
②借款员工在任职期间违反公司规定，按照有关法律以及劳动合同约定，借款员工被公司辞退或开除，借款员工应从被辞退或被开除之日起三十日内归还所有借款，并按借款总额全额计算利息。
③借款员工未按约定及时还款，逾期部分除按央行同期贷款基准利率计算利息外，公司有权按实际逾期天数的万分之五进行违约处罚。每月由人事行政部从借款人税后工资中扣除。
（4）借款流程及审批程序
1）符合公司借款条件的员工填写借款申请表后，经公司内部程序审批；
2）审批通过后，员工与公司签订借款合同，并将审批通过的借款申请表交付财务部门；
3）财务部门履行审批程序后，支付给借款员工。
二、员工借款在报告期的发生额，借款员工部门分布情况，借款的资金去向，是否收取利息费用，期后还款情况
1、员工借款在报告期的发生额情况
2、借款员工部门分布情况
借款员工主要集中于试剂研发中心和销售中心，借款全部用于购房使用，符合公司制定的员工购房借款管理办法和公司激励专业人才的政策，有利于实现专业人才与公司的共同成长。
3、借款资金的去向及是否收取利息
根据公司制定的员工购房借款管理办法和员工借款合同的约定，员工借款用途为支持员工购置商品房，借款资金去向为支付购房款。员工在未出现违反公司规定、提前离职、未按合同约定期限还款的情形下，公司不收取员工的借款利息，当出现相关情形时，根据合同约定的利息计算方法收取借款利息。
4、年期后还款情况
截至年5月31日，公司收回员工借款28万元，均为员工在职期间按照借款合同约定的还款方式收回的借款。
结论：
（1）公司针对员工借款制定了合理的内部管理制度并得到有效执行；
（2）报告期内员工借款均系用于购买住房借款，借款性质与用途与借款合同一致。
话题：关于实际控制人发行可转债
相关情况：招股说明书披露，年，发行人实际控制人胡鹍辉设立的普惠投资发行了深圳前海梧桐可转债058号-深圳市普惠众联实业投资有限公司可转债。本次可转债由实际控制人胡鹍辉提供保证担保；胡德明提供保证担保，并以其所持新产业的0.%股权做质押担保。
解释：
一、实际控制人发行可转债的时间、金额
年6月3日，深圳前海股权交易中心有限公司出具《深圳前海梧桐可转债058号-深圳市普惠众联实业投资有限公司可转债接受备案通知书》（深圳股交年梧桐债字第（）号），同意接受普惠投资非公开发行不超过人民币28,万元（含28,万元）可转债事项备案的申请。
年6月13日，普惠投资签署上述可转债定向发行说明书，其中载明：
“年6月13日，公司股东做出关于深圳市普惠众联实业投资有限公司发行深圳前海梧桐可转债的决定”。
年6月14日，普惠投资与广州网芯工贸有限公司、广州泓鼎昭华投资有限公司、广东立合投资控股有限公司分别签署《认购协议书》。普惠投资发行可转债募集总额为25,万元，募集资金净额为24,万元。年6月28日、年7月1日、年7月5日，普惠投资分别收到由深圳前海股权交易中心有限公司转入的上述三家投资机构的认购款项。
二、发行可转债所得资金的资金用途，是否存在变相流入发行人体内的情
形
普惠投资发行可转债所得资金用于支付其受让阳辉、刘清波所持有的亚辉龙股权的对价，不存在变相流入发行人体内的情形。具体情况如下：
年3月26日，经亚辉龙年第一次临时股东大会决议，公司原股东阳辉、刘清波、尹金将其合计持有的共2,.万股公司股份，转让给普惠投资等股东，转让价格为28.00元/股。同日，各方共同签署了《股份转让协议》，普惠投资分别受让了阳辉持有的.万股、刘清波持有的.0万股亚辉龙股权，合计股权受让款项为26,.44万元。
年7月5日，普惠投资对于阳辉的股权受让款支付完毕。年12月13日，普惠投资对于刘清波的股权受让款支付完毕。
年6月28日至年12月13日期间，普惠投资与发行人未发生资金往来。
结论：
实际控制人发行可转债的时间、金额与发行人说明的情况一致；发行可转债所得资金的资金用于支付其受让阳辉、刘清波所持有的亚辉龙股权的对价，不存在变相流入发行人体内的情形。
年我们