来源
ABS视界
作者
听涛
编辑
泰德
一、关于数字金融科技平台业务收入
招股说明书披露，就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。公司还通过部分持有金融牌照的控股子公司直接提供信贷、资产管理及保险等服务，并产生收入。
请发行人披露：（1）数字金融科技平台业务下，三类科技平台业务发行人自营和非自营提供服务分别的收入情况、产生收入的方式、相应平台业务规模情况等；……
公司向金融机构合作伙伴提供数字金融技术支持、客户触达及风险管理方案，助力金融机构有效触达更广泛的客群，并提供包括消费信贷、小微经营者信贷、理财及保险在内的各类服务。公司提供的服务包括微贷科技平台、理财科技平台、保险科技平台。金融机构合作伙伴包括商业银行、基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司及其他持牌金融机构。公司直接或间接地基于公司的平台促成金融机构合作伙伴的业务规模，主要以技术服务费的形式取得收入，具体而言：
微贷科技平台：公司主要按照金融机构等合作伙伴相应获得利息收入的一定百分比收取技术服务费，因此该等收入与公司平台促成的消费信贷及小微经营者信贷余额相关；
理财科技平台：……保险科技平台：……
就公司平台促成金融机构合作伙伴实现的业务规模，公司不对消费信贷及小微经营者信贷承担信用风险、不对理财产品承担兑付风险、也不对保险产品承担承保风险。技术服务费率一般根据金融机构合作伙伴提供的产品类别不同而有所差异。
截至年6月30日，公司与约家银行合作伙伴合作，包括全部政策性银行、大型商业银行、全部股份制商业银行、领先的城商行和农商行、外资银行，同时也与信托公司合作。公司的平台促成的贷款主要由金融机构合作伙伴独立发放。截至年6月30日，公司平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为2%。
二、关于自营金融业务的信息披露
（一）数字金融科技平台业务的各类业务中，自营金融服务和非自营金融服务的具体业务表现形式，两者是否区分运营
除帮助金融机构合作伙伴在公司平台上向消费者、小微经营者提供各类数字金融服务外，公司部分持有金融牌照的控股子公司也直接向客户提供信贷、资产管理及保险等服务。公司以统一的平台及品牌服务消费者及小微经营者，对于自营及非自营服务并不进行区分运营。自营服务并不存在单独的信贷、资产管理或保险产品/品牌。具体而言，在微贷科技平台上，公司的控股子公司与银行业合作伙伴均在统一的花呗、借呗产品及品牌下，向客户提供信贷服务；在理财科技平台上……。公司通过该等方式，向平台上的消费者及小微经营者提供一致、顺畅的高质量数字金融服务体验。”
（二）花呗和借呗产品是否存在发行人独立发放或与金融机构合作伙伴合作发放的情况
截至年12月31日及年6月30日，由公司平台促成的消费信贷的余额大部分来自公司的银行合作伙伴。公司计划在将来与更多的银行合作伙伴合作。公司也与若干信托公司合作。此外，公司通过旗下小贷公司蚂蚁商诚与蚂蚁小微来发放一小部分的贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。在向消费者具体提供花呗、借呗产品时，蚂蚁商诚与蚂蚁小微主要采取与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，蚂蚁商诚或蚂蚁小微与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中蚂蚁商诚或蚂蚁小微根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。公司表内贷款的绝大部分后续被以资产证券化的形式转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。整体而言，在公司表内的贷款的信贷成本相较公司帮助合作伙伴促成的贷款会更高。
三、资产证券化
资管计划、信托计划的投资主要来自公司微贷科技平台业务中以资产证券化模式开展的部分，在该模式下，子公司蚂蚁商诚及蚂蚁小微将部分贷款转让给了由第三方机构设立的资产管理计划，并继续持有计划的少量次级档部分，相关自持的次级档份额以公允价值计量、计入交易性金融资产及其他非流动金融资产。此外，由于蚂蚁商诚及蚂蚁小微对所转让的贷款保留了部分风险和报酬，公司同时按照其继续涉入程度确认继续涉入资产（计入其他流动资产、其他非流动资产），并相应确认继续涉入负债（计入其他流动负债、其他非流动负债），其确认金额与其持有的次级档金额相当。
公司之所以在表内有少量贷款（存在于公司与银行合作伙伴有共同贷款安排的情况下），目的是帮助实现产品创新、拓展新客户群
（一）“将部分贷款转让给由第三方机构设立的资产管理计划”、“公司微贷科技服务以资产证券化模式开展”的具体业务方式
公司旗下的小贷公司（主要为蚂蚁商诚及蚂蚁小微）的主要业务包括发放贷款和资产转让业务等，该等子公司发放贷款的绝大部分后续通过资产管理计划转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者。资产管理计划由第三方机构（通常为资产管理公司或证券公司）设立，并由其担任管理人的职责。第三方机构作为管理人与小贷公司作为贷款的原始权益人签订资产买卖协议，小贷公司将符合标准的贷款按照约定价格转让给资产管理计划。资产管理计划的份额通常分为优先档和次级档，其中优先档份额和大部分的次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有，小贷公司继续持有计划的少量次级档部分。在贷款资产证券化完成后，小贷公司除作为次级档投资人承担次级档份额的可变回报外，并不享有或承担资产管理计划的其他浮动收益或损失。
（二）贷款进行资产证券化的标准，部分贷款未进行资产证券化的具体原因；“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”的含义
公司的微贷科技平台业务整体采用与商业银行及其他金融机构开放共赢的合作模式，表内贷款余额主要为公司通过控股子公司（主要为蚂蚁商诚、蚂蚁小微、商融保理）发放的少量自营贷款余额，包括消费贷款和小微企业贷款，目的是帮助拓展新客户群、实现产品创新。公司为了实现产品创新、拓展新客户群，会先通过自营的方式进行前期的数据积累以及模型打磨，待新产品商业模式成立后，通过平台化的业务模式与商业银行及其他金融机构进行合作，扩大规模。因而，公司表内会保留由于创新信贷产品所带来的少量贷款余额，该等贷款未进行证券化。“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”指公司的子公司与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式。在该模式下，公司的子公司与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中公司的子公司根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。公司通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与，从而在与各金融机构合作时保持信贷客户的服务体验一致、顺畅，促进平台整体发展。
（三）未在财务报表中列报的资产证券化业务是否符合《企业会计准则》规定的终止确认条件，财务报告是否完整反映了发行人的业务
公司开展的贷款资产证券化业务的交易结构主要为公司自持小部分劣后级并作为贷款服务机构，剩余份额对外转让。就此类交易，公司仅按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。
公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及相关应用指南和准则讲解等判断公司是否及在多大程度上对消费贷款予以终止确认：
1、与专项计划相关的剩余收益由劣后级资产支持证券持有人享有，而公司仅认购小部分的劣后级募集规模，并未承担特殊目的实体大部分的风险，故公司无需对专项计划进行合并。
2、公司向资管计划转让了取得消费贷款现金流的权力并认购了小部分的劣后级募集规模，因此，公司既未转移也未保留证券化消费贷款几乎所有相关的风险和报酬。
3、由于资产证券化消费贷款的受让方无法毫无限制地单方面对其进行处置，因此，公司保留了对基础资产的控制。基于上述考虑，公司按继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，同时按照自持劣后级份额的公允价值确认继续涉入负债。公司已在申报财务报告附注八、2中披露了相关信息。因此，贷款资产证券化业务会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，财务报告已完整反映公司的业务。
——以上内容摘自《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》
附：关于小贷ABS的监管规定
一、小贷融入资金比例的起源
年5月4日，人民银行和银监会联合发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔〕23号）。》意见》规定，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。
二、重庆关于小贷融资资金比例的限制与调整
年6月4日，重庆市金融监管局发布《关于印发重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法等项制度的通知》（渝金发〔〕11号），其中《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》第五条规定，市金融办对小额贷款公司的各类融资进行比例控制：以银行业金融机构融资和回购方式开办资产转让业务的，两项融资余额之和不得超过公司资本净额的%（含%，下同）；主要股东定向借款的，融资余额不得超过公司资本净额的%；开办同业资金借款业务的，借出资金余额不得超过公司资本净额的50%，借入资金余额不得超过公司资本净额的30%。根据《办法》规定，重庆市小贷公司的融资资金比例最高放大至2.30倍，这相对于以往0.50倍杠杆，向前跨进了一大步。
年10月27日，重庆市金融监管局发布《关于调整小贷公司部分监管规定的通知》（渝金发〔〕13号）。《通知》对融资资金比例进行了调整：“通过境外融资（含向境外股东借款、金融机构借款和发行债券）不计入融资杠杆；证券交易所发行资产证券化产品和非回购式资产转让在备案的额度和期限内完成融资；其他方式的融资余额应严格控制在融资杠杆内。”只要是重庆市金融办认可的、在备案内的、非回购式的资产转让和证券交易所发行ABS融资都可以不计入表内。此后一年，蚂蚁小贷ABS放量增长，很快达到千亿以上。
三、严监管的到来
年12月1日，互联网金融风险整治办和P2P金融风险整治办联合发布《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（整治办函[]号）。《通知》规定，以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。按照《通知》规定，网络小贷公司以信贷资产转让、资产证券化等名义融入资金应与表内融资合并计算，即网络小贷公司通过资产证券化融资将不能实现监管出表，从而对以ABS融资为主的大型互金企业影响较大，网络小贷公司需要通过增资和逐步降低新增ABS规模的方式满足监管要求。
四、联合贷款的进入监管视野
年7月，中国人民银行发布《关于开展线上联合消费贷款调查的紧急通知》。《通知》暂未对联合贷款的规模以及比例作出限定，目前只是要求各法人银行机构报送余额、利率和不良率这三大类一共十一项的核心数据，并单列和蚂蚁花呗和蚂蚁借呗合作的线上联合消费贷款余额，以及和蚂蚁花呗、蚂蚁借呗合作的线上联合消费贷款不良率以及个人信用卡透支的不良率等。银行业人士认为，在商业银行互联网贷款业务新规出台后，针对商业银行联合贷款业务的监管细则也即将到来。
五、助贷模式正名
年7月17日，中国银保监会公布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（银保监会令年第9号），对银行与第三方机构合作范围，作出概括性定义，将与商业银行在营销获客、联合贷款、风险分担、信息科技、逾期催收等方面开展合作的各类机构均纳入合作机构范畴。以往一直被误解为P2P的助贷机构正式获得监管“正名”。
六、融入资金比例的扩大
年9月7日，中国银保监会发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔〕86号），统一了小额贷款公司融入资金的比例规定：小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额。即对于符合发行标准化债权类资产的小贷公司，银保监会允许其对外融资的金额达到其净资产的5倍。