本文转自：证券日报
证券代码：证券简称：沐邦高科公告编号：-
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于年2月15日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前4天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司（简称“豪安能源、标的公司”）%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（3）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，交易各方同意，本次交易标的资产豪安能源%股权的交易价格暂定为,万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（4）支付安排
1.公司与标的公司及交易对方签署《股权收购框架协议》后，公司向交易对方支付本次交易的定金16,万元（包含公司按照《收购意向协议》已向交易对方支付的意向金1,万元自动转为定金，另外公司需向交易对方支付定金15,万元）；
2.正式的股权收购协议生效后，公司向交易对方支付本次交易对价20,万元（包含公司向交易对方支付的定金16,万元自动转为本次交易对价，另外公司需向交易对方支付交易对价4,万元）；
3.正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至公司名下后6个月（即日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的30,万元；
4.剩余交易对价60,万元由公司在业绩承诺期内逐年支付，具体为公司分别在公司年、年、年年度报告公告后向交易对方支付20,万元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时公司有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。
5.公司在支付完成定金后的5个工作日内，交易对方和标的公司应当负责办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。
6.各方一致同意，在下列任一情形发生之日起10日内，交易对方应当退还公司已支付的定金16,万元及相应利息（按同期贷款利率计算），并在前述款项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的5个工作日内取得市场监督管理部门出具的解除股权质押登记通知书：
（1）各方未就正式的股权收购协议达成一致并签署；
（2）各方签署正式的股权收购协议未能生效；
（3）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（5）期间损益的归属和未分配利润
1.从基准日（即年12月31日）至交割日（即豪安能源股权登记至公司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。
2.公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内按《股权收购框架协议》约定以现金方式补足。
3.标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
4.因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（6）本次交易的实施与完成
1.本次交易的先决条件
各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：
（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；
（2）在公司获得标的公司尽职调查、审计、评估等报告后，各方协商一致并签署了正式的股权收购协议等交易文件；
（3）本次收购相关的所有法律文件和协议取得各方的内部、外部决策机构（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督管理部门/证券交易所等）的批准。
2.标的资产过户
（1）各方一致同意，自下述条件全部成就之日起30日内办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；
②各方已签署正式的股权收购协议并生效；
③正式的股权收购协议生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的20,万元；
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管理部门申请办理标的资产过户。
3.本次交易的完成
（1）各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易完成/实施完毕。
（2）各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有约定的除外。
（3）各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后3日内，向公司或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司及孙公司《营业执照》正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（7）债权债务处理和职工安置
1.本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
2.本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（8）违约责任
1.《股权收购框架协议》生效后，除不可抗力及因法律、法规或政策限制（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购无法完成的，则构成协议下的根本违约，违约方应按照法律规定及协议约定承担违约责任，违约金为本次交易对价的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
2.若公司未按协议约定向交易对方支付本次交易对价，每逾期一日，公司应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。
3.若因为交易对方或标的公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；若因为公司故意不配合原因导致在协议第5.2.1条所述条件全部成就之日起30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。
4.如各方违反协议约定但不构成根本违约的，违约方应当承担1,万元违约金，若经守约方认可的情形除外。
5.协议所述的违约情形包括违约方发生破产、资不抵债、成为清算或者解散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
6.交易对方、标的公司应当向公司承担违约责任时，交易对方、标的公司相互之间负连带责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（9）业绩承诺与补偿安排
1.业绩承诺期/盈利补偿期
业绩承诺期/盈利补偿期为年度、年度、年度。
2.承诺净利润数
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司年度、年度、年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,万元、16,万元、18,万元。
3.实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
4.净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数，下同），即标的公司在年度、年度、年度分别实现的实际净利润不足11,万元、12,万元、14,万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×3
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司年、年、年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的80%以上（包括本数），即标的公司在年度、年度、年度分别实现的实际净利润达到11,万元、12,万元、14,万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
5.减值测试及其补偿
（1）自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）业绩承诺义务人在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（10）超额业绩奖励
1.业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
2.为免疑义，各方确认，协议约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
3.如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起10个工作日内上报公司董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理人员。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（11）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（12）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（13）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源%股权的预估交易作价为,万元，根据上市公司年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（