特别提示
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于２０２１年５月１７日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为４４％、跌幅限制比例为３６％，次交易日开始涨跌幅限制比例为１０％。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为２０％，首次公开发行上市的股票上市后的前５个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为１２个月或３６个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，高级管理人员及核心员工战略配售股份锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月。本公司发行后总股本为５，５５７．７０６０万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为１，１３０．４５９７万股，占本次发行后总股本的比例为２０．３４％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业平均水平
公司所处行业为“医药制造业”（行业代码为“Ｃ２７”）。截止２０２１年４月２７日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为５０．５２倍。公司本次发行市盈率为：
１、２２．４１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
２、１９．８３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
３、２９．８９倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
４、２６．４４倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指２０１８年、２０１９年以及２０２０年，“最近三年”指“２０１８年、２０１９年、２０２０年”。
（一）收购子公司带来的业务整合及商誉减值等风险
公司为增强业务独立性、丰富产品管线、延伸业务布局，先后收购了源奇生物１００．００％股权、百泰基因１００．００％股权、思泰得生物５１．００％股权及技特生物５１．００％股权，构成非同一控制下企业合并。收购完成后，公司对源奇生物、百泰基因、思泰得生物及技特生物进行全方位整合，并加强各公司间业务的协同效应。若公司与被收购的子公司的业务整合无法顺利推进或出现偏差，将对公司经营造成不利影响。
此外，公司在收购时确认了上述子公司日常经营相关的生产技术、专利及软件著作权作为无形资产，合计金额为５，６８３．０７万元，摊销年限为１０年；公司合并报表层面亦形成了合计金额为６，８１６．８４万元的商誉。截至２０２０年１２月３１日，因企业合并确认的无形资产账面价值为３，６０１．３１万元，占期末资产总额的比例为５．０６％，累计计提摊销金额２，０８１．７６万元，占因企业合并确认的无形资产账面原值的比例为３６．６３％；商誉账面价值为４，６３１．２２万元，占期末资产总额的比例为６．５１％，已计提商誉减值准备２，１８５．６２万元，系百泰基因２０１８年度、２０１９年度经营业绩未达预期所致，占商誉账面原值的比例为３２．０６％。
受本次新型冠状病毒疫情的影响，百泰基因２月至３月均处于停工停产状态，对其２０２０年全年业绩增幅产生了一定影响。而思泰得生物、技特生物成立时间较短，尚处于市场开拓、产品研发阶段，未来经营情况仍存在一定的不确定性。若市场环境变化、技术更新换代等因素使得子公司经营情况恶化，将导致收购形成的无形资产、商誉发生进一步减值，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（二）对外投资Ａｋｏｎｎｉ的风险
为提前布局微流控一体化技术领域，公司于２０１７年１１月以７５０．００万美元的价格认购美国诊断仪器生产厂商——Ａｋｏｎｎｉ发行的７，８９４，７３７股股票，并与Ａｋｏｎｎｉ签订了《分销及许可协议》，约定Ａｋｏｎｎｉ授权公司于有效期内在中国（包括香港和台湾）生产及销售Ａｋｏｎｎｉ享有专利的微流控一体化产品，公司应按照相关产品销售情况向Ａｋｏｎｎｉ支付专利许可使用费（即每销售一笔自行生产的ＴｒｕＴｉｐ提取系统支付５，０００．００美元，每销售一笔自行生产的ＴｒｕＴｉｐ样品制备试剂盒支付净销售额的５．００％），以此获得Ａｋｏｎｎｉ微流控一体化设备在中国的专利技术独家使用权。
报告期内，公司依托该等技术与Ａｋｏｎｎｉ合作研发适用于临床的设备平台和配套试剂，优化自动化、一体化流程，提升在临床上的实用性和可操作性。截至本上市公告书签署日，ＴｒｕＤｘ３０００已完成技术改进，并获得注册检报告，正在向吉林省药品监督管理局申请体系考核，而基于ＴｒｕＤｘ３０００研发的结核杆菌检测试剂盒医院进行性能验证，各项指标均达到预期。若公司与Ａｋｏｎｎｉ的合作研发受阻或Ａｋｏｎｎｉ向公司授予的７项专利技术独家使用权的研发、推广受到负面影响，将导致Ａｋｏｎｎｉ的授权专利无法顺利整合至发行人研发及业务体系。
此外，根据财政部于２０１７年３月修订的《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，公司自２０１９年１月１日起将其持有的Ａｋｏｎｎｉ权益性投资列示为“其他权益工具投资”，持有期间公允价值变动计入其他综合收益。截至２０２０年１２月３１日，公司持有Ａｋｏｎｎｉ１５．２４％的股权，金额为４，７７６．３４万元，占期末归属于母公司所有者权益的比例为７．３９％。由于Ａｋｏｎｎｉ２０２０年末净资产为－４２８．７７万美元，而最近一次外部投资者的估值为４，９９３．３４万美元，其估值显著高于净资产，且Ａｋｏｎｎｉ前期研发投入较大，产品尚处于市场开拓阶段，未来可能出现公允价值变动，进而对公司净资产造成不利影响。
（三）产品价格下降风险
公司收入主要来源于自产分子诊断试剂销售，相关产品价格与医疗机构采购政策、区域医疗机构临床检测收费标准、行业竞争等因素密切相关。报告期内，受到产品销售结构变化和医疗器械集中采购政策推行等方面的影响，公司自产分子诊断试剂平均单价有所波动，其中血液病分子诊断试剂平均单价分别为２００．００元／人份、１８２．５０元／人份及１８６．２１元／人份，实体瘤分子诊断试剂平均单价分别为５２２．７０元／人份、４７２．２１元／人份及４９１．８１元／人份，传染病分子诊断试剂平均单价分别为３３．５９元／人份、２４．７０元／人份及２２．３３元／人份。
未来，随着我国医疗制度改革的进一步深化、体外诊断市场竞争的不断加剧，如果公司不能持续进行新产品的研发及新市场的开拓，巩固和增强产品的综合竞争力，提高客户服务能力和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格下降的风险，将导致毛利率水平相应降低。
（四）新产品注册风险
发行人的主要产品需取得第三类医疗器械产品注册证，根据国家药监局要求，第三类医疗器械产品的注册上市都需经过注册检验、临床试验、获得受理号、药监局专家会、根据专家会意见补充材料、最终获得审批等审批流程，申请注册周期一般为三至五年或更长时间，且资金和人员投入较大。
截至本上市公告书签署日，发行人共有１５个医疗器械产品正在国家药监局注册中，如果发行人不能严格按计划完成新产品的研发及注册，或者由于国家注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时注册或不能满足新的监管要求的风险。
（五）流动性风险
随着公司产销规模的不断扩大，应收账款、存货等经营性资产逐渐增加。公司主医院和公安机关，结算周期普遍较长，对公司营运资金的占用较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为１２，９２３．５４万元、１６，２８９．２１万元及１６，４２９．９７万元，占当期营业收入的比例分别为５７．５８％、６３．７６％及５７．６６％。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量净额分别为－２９．３６万元、１，１６８．０４万元及７，０１１．１６万元。由于公司存货采购支出等经营活动现金流出与销售回款等经营活动现金流入之间存在一定的时间差异，导致公司２０１８年度及２０１９年度经营活动现金流量净额低于净利润。若公司不能有效管控经营性现金流或及时筹措到生产经营所需资金，则公司的资金周转将面临一定的压力，从而对公司经营造成不利影响。
（六）新型冠状病毒疫情导致业绩下滑的风险
２０２０年初，新型冠状病毒疫情在我国全面爆发。医院积极响应国家号召，投入大量的医护人员和卫生资源到疫情防控战役中，致使其正常诊疗业务处于停摆状态。由于公医院血液科、肿瘤科等科室使用，而在此次疫情期间，为凝心聚力抗击疫情、降低院内交叉感染风险，上述科室部分或全部关闭，导致公司相关产品销量在短期内受到一定程度的影响。
虽然目前新型冠状病毒疫情在全国范围内已得到有效控制，但受国外疫情爆发和输入型病例的影响，可能导致疫情继续蔓延且持续较长时间。若医院不能及时恢复正常运营，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）业务模式转型的风险
公司自成立以来，主要致力于分子诊断试剂的研发、生产和销售，报告期各期分子诊断试剂销售收入占当期营业收入的比例分别为８６．１３％、９０．００％及７４．６４％。随着国际分子诊断行业的技术迭代，微流控、数字ＰＣＲ等新技术逐渐成熟，公司对新一代技术领域进行提前布局，并围绕产业链上下游进行延伸，先后投资了Ａｋｏｎｎｉ、技特生物２家体外诊断仪器生产厂商和思泰得生物１家第三方医学检验机构，业务模式从单一试剂业务向“试剂＋设备＋服务”全产业链经营拓展。
未来，如果公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势产生背离，国内分子诊断市场发生重大变化，或者投资的Ａｋｏｎｎｉ、技特生物产品未能成功上市或上市后无法获得市场认可，将可能导致公司“试剂＋设备＋服务”战略布局无法取得预期效果，从而对其经营业绩造成不利影响。
（八）Ａｋｏｎｎｉ专利技术独占许可授权终止风险
公司与Ａｋｏｎｎｉ于２０１７年１２月１５日签订《分销及许可协议》，约定Ａｋｏｎｎｉ授权公司于有效期内（即自协议生效日起，至协议约定或适用法律规定终止时止）在中国（包括香港和台湾）生产及销售相关许可的产品，许可方式为独占。在此期间，公司可以按照中国监管机构的要求对Ａｋｏｎｎｉ相关专利产品进行国产化开发，以使其符合中国医疗器械产品注册标准；在上述产品实现对外销售后，公司须依据协议约定向Ａｋｏｎｎｉ支付专利许可使用费。
未来，若公司实质违反协议约定，如未按照协议约定向Ａｋｏｎｎｉ支付专利许可使用费、违反保密信息条款等，且未在规定期限内进行补救，Ａｋｏｎｎｉ可在授权有效期内终止《分销及许可协议》，则公司将无法利用Ａｋｏｎｎｉ微流控芯片技术进行相关专利产品的国产化开发、生产和销售，从而对公司在Ａｋｏｎｎｉ相关微流控一体化技术领域的业务布局造成不利影响。
发行人提请投资者