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TUhjnbcbe - 2023/4/29 19:09:00
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南京中院康得新公司深圳中院

民亊起诉状

原告:姓名,性别,民族,xxxx年xx月xx日生,住xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,身份证号码:xxxxxxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxxxxxx。

系康得新复合材料集团股份有限公司股东投资者。

被告:康得新复合材料集团股份有限公司  

统一社会信用代码:G

注册  

被告:康得投资集团有限公司

统一社会信用代码:

注册 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的,发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。,恒泰长财证券应当委托中国证券投资者保护基金有限公司,就赔偿事宜对作为投资者的原告予以先行赔付。

七、要求判令被告北京银行股份有限公司承担全部连带赔偿责任的证据:

北京银行作为康得新货币资金的主要存放行,作为与康得新、康得集团《现金管理业务合作协议》的起草与签订行,应当知道康得新银行帐户资金被实时、全部归集到康得集团母帐户,应当知道康得新银行帐户自年签订《现金管理业务合作协议》后实际余额就一直为零。但北京银行还是违法违规出具了一系列虚假函证、虚假银行对帐单、虚假资金证明文件等,刻意隐瞒重要事实,存在虚假记载和误导性陈述等重大虚假陈述行为,对原告投资行为产生错误判断并造成重大投资损失。证据如下:

1.中国证监会年9月28日给康得新公司下发的《行*处罚决定书》,认定:根据康得投资集团有限公司(以下简称康得集团)与北京银行股份有限公司(以下简称北京银行)西单支行签订的《现金管理业务合作协议》,康得新及其合并财务报表范围内3家子公司在北京银行西单支行尾号为、、、账户(以下简称北京银行账户组)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为0。康得新年至年年度报告中披露的银行存款余额分别为9,,,.20元(其中北京银行账户组余额为4,,,.29元)、14,,,.86元(其中北京银行账户组余额为6,,,.52元)、17,,,.03元(其中北京银行账户组余额为10,,,.09元)、14,,,.12元(其中北京银行账户组余额为12,,,.52元)。康得新年至年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。康得新年报中银行存款余额存在虚假记载的原因正是北京银行出具了虚假的银行函证、银行余额对帐单、银行利息收入。北京银行的这些虚假陈述行为让原告产生重大误导和错误判断,让原告相信康得新公司银行存款亿是真实的,从而一直持有到停牌进而退市归零,让原告产生重大损失。(证据1:中国证监会《行*处罚决定书》公告(.9.28))

2.北京银保监局针对投资者信访答复,确认北京银行存在以下违法违规行为:(1)审慎性不足。其实质是违反了《合同法》第50条,《现金管理业务合作协议》自始违法无效,北京银行建立在一个违法无效合同基础上的信息披露,是重大虚假陈述行为,严重误导投资者并造成投资者重大损失。(2)北京银行对账单、网银页面、询证函回函等未全面反映账户实际余额自始为零问题。也就是说,这些东西都存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述等虚假陈述行为。(3)北京银行作为康得新债券主承销商,在债券募集说明书中未督导康得新公司如实披露信息。此条直指在年4月康得新债券发行时,北京银行作为康得新主承销商和康得新的主要资金存放行,明知康得新在北京银行的账户实际余额为零,还违规在募集说明书中认可亿银行存款的重大虚假记载,对所有投资者造成重大误导并产生巨大损失。(4)针对北京银行违法违规行为给投资者造成的损失,北京银保监局建议通过诉讼或仲裁解决。该条明确北京银行违法违规的重大虚假陈述行为必须对投资者赔偿损失。(5)更为关键的是,从一系列信访回复看,投资者针对北京银行的信访时间,自年5月康得新公告《现金管理业务合作协议》后就开始了,并且有众多投资者持续信访,信访信息即时在互联网上广为流传。这个可以查询北京银保监局的信访记录。这证明在年5月康得新公司公告《现金管理业务合作协议》后,北京银行作为协议的起草签订方,已经由间接信息披露义务人变为直接信息披露义务人,在康得新公司已经不知道存款状态的情况下,北京银行有关康得新银行存款的一言一行都直接影响着投资者的判断。(证据34:北京银保监局关于北京银行违法行为调查意见书)

3.中国银行间市场交易商协会于年7月17日对北京银行主承销康得新债券时的违规行为做出自律处分,指出:一是尽职调查工作未遵循勤勉尽责原则、未保证调查质量,未对康得新参与现金管理业务的情况进行充分尽职调查并督导康得新在债务融资工具发行文件中予以披露。二是对债务融资工具募集资金使用情况监测和督导不到位,未监测到康得新将募集资金划出体外的情况并督导其及时披露募集资金用途变更信息。(证据35:中国银行间交易商协会自律处分信息-北京银行(0717))

4.北京银保监局于年12月23日,对北京银行在康得新公司业务中的违规行为做出行*处罚,处罚事由如下:

(1)北京银行下辖西单支行违规出具与事实不符的询证函回函;

(2)北京银行下辖西单支行违规出具与事实不符的存款证明;

(3)北京银行下辖西单支行内部控制存在缺陷;

(4)北京银行现金管理业务内部控制存在缺陷。

与事实不符即为隐瞒重要事实的虚假记载和误导性陈述等虚假陈述行为。(证据36:《北京银保监局行*处罚信息公开表》-(京银保监罚决字〔〕41号))

5.瑞华会计师事务所在-年年报审计时,先后向北京银行西单支行发出询证函,要求北京银行西单支行确认银行帐户资金实际余额与康得新财务帐簿记载的资金余额是否一致。北京银行西单支行在、、年度的询证函回函中均盖章确认“经本行核对,所函证内容与本行记载信息相符。特此函复。北京银行长期隐瞒了康得新银行帐户实际余额为零的事实,出具虚假的函证答复,致使历年年报存在重大虚假记载,严重误导了投资者,让投资者做出错误判断,造成投资损失。(证据14:关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告(三)(.6.24)中附件二:致北京银行股份有限公司西单支行《律师函》)

6.在康得新公司自查发现《现金管理业务合作协议》后,年4月29日,北京银行在对瑞华会计师亊务所的询证函回函确认:银行存款该帐户余额为0元,该帐户在我行有联动帐户业务。银行归集余额为1252元。这一回复直接导致瑞华会计师事务所对康得新年出具了无法表示意见的非标年报。康得新股票由此被实施退市风险警示,在此后从5元一直跌到2.47元,给投资者造成重大损失!但这还不是结果,结果就是因为北京银行一直不让公司查询归集帐户流水、不配合解决归集帐户如何财务记帐问题,导致年非标暂停上市,进而在年触发非标退市规则而退市,投资者至此股价归零,原告遭受重大损失!康得新公司被北京银行搞成了退市,北京银行就必须赔偿原告损失!(证据14:关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告(三)(.6.24)中附件二:致北京银行股份有限公司西单支行《律师函》)

7.在年5月11日康得新公告《现金管理业务合作协议》后,北京银行的虚假陈述行为再次由间接伤害投资者变成直接伤害投资者,北京银行由幕后走向了台前,所有市场投资者都

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