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(上接B版)
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的%(含%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/。
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
16、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。
17、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。
18、与本次发行有关的时间安排
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注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,联合主承销商将及时公告,修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(年1月4日)收市后登记在册的持有的隆基股份股份数量按每股配售1.元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,元/手的比例转换成手数,每1手为一个申购单位,即每股配售0.001手可转债。(具体参见“重要提示4”)
2、有关优先配售的重要时间
(1)股权登记日年1月4日(T-1日);
(2)原股东优先配售认购时间:年1月5日(T日)9:30-11:30,13:00-15:00,逾期视为自动放弃优先配售权;原股东优先配售缴款时间:年1月5日(T日)。
3、原A股股东的优先认购方法
(1)原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售代码为“”,配售简称为“隆基配债”。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
(2)认购1手“隆基配债”的认购价格为1,元,每个账户最小认购单位为1手(1,元),超过1手必须是1手的整数倍。
(3)若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际认购量获购隆22转债,请原股东仔细查看证券账户内“隆基配债”的可配余额。
(4)认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部分视为放弃认购。
②投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受,不得撤单。
4、原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。
5、原股东参与优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
2、发行数量
本次发行的隆22转债总额为,万元人民币。(网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为两个部分(二)”)
3、申购时间
年1月5日(T日),在上交所交易系统的正常交易时间,即9:30~11:30,13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报,不得撤单。
5、申购办法
(1)申购代码为“”,申购简称为“隆基发债”。
(2)申购价格为元/张。
(3)参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手(10张,1,元),每1手为一个申购单位,超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手(1万张,万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
(4)投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
(5)不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
(6)投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
(1)办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日年1月5日(T日)前办妥上交所的证券账户开户手续。
(2)申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各项内容无误后,即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
(1)如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量,则无需进行摇号抽签,所有配号都是中签号码,投资者按其有效申购量认购可转债;
(2)如网上有效申购数量大于本次网上发行数量,则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签,按摇号抽签结果确定有效申购中签号码,每一中签号码认购1手可转债。
中签率=(网上发行数量/网上有效申购总量)×%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量,则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
(1)申购配号确认
年1月5日(T日),上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量,按每1手配一个申购号,对所有有效申购按时间顺序连续配号,配号不间断,直到最后一笔申购,并将配号结果传到各证券交易网点。
年1月6日(T+1日),向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
(2)公布中签率
年1月6日(T+1日),发行人和联合主承销商将在《证券时报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
(3)摇号抽签、公布中签结果
年1月6日(T+1日)上午在公证部门的监督下,由发行人和联合主承销商主持摇号抽签,确认摇号中签结果,并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联合主承销商年1月7日(T+2日)将在《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
(4)确定认购手数
投资者根据中签号码,确定认购数量,每一中签号码只能认购1手。
9、中签投资者缴款
年1月7日(T+2日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的股票由联合主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单,在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断,即投资者持有多个证券账户的,其名下任何一个证券账户(含不合格、注销证券账户)发生放弃认购情形的,均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联合主承销商的包销比例等具体情况详见年1月11日(T+4日)刊登的《发行结果公告》。
11、清算与交割
网上发行隆22转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时;或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时,发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告,如果中止发行,将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时,网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分向网上发行。本次发行认购金额不足,万元的部分由联合主承销商包销。包销基数为,万元,联合主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,联合主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为,万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时,联合主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于年1月4日(T-1日)就本次发行在全景路演: