专治白癜风三级专科医院 https://jbk.39.net/yiyuanfengcai/video_bjzkbdfyy/一家企业在冲击IPO期间会出现各自不同的情况，针对种种的问题，表面虽然一样，但其实解决起来有不一样的方法，咸淡哥就基于官方指引、会计师、律师等中介机构，从企业的角度去解决。
官方指引：
对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？
答：申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况；二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。
对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？
答：申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
咸淡哥应对以及核查建议：
关于控股股东变更
描述原控股股东的基本情况，并结合其发展背景、经营情况，说明上述控股股东变更的背景、原因，报告期间，原控股股东的是否存在重大违法违规行为导致发行人不符合发行上市条件的情形。
关于发行人业务调整
（1）结合发行人历史上对原产品研发投入情况、专利、相关产品的销售情况，及对比新产品的研发、专利及其进展，说明公司的研发、经营重心是否发生向化学药的转移；
（2）说明发行人拟进行战略调整的背景、具体内容，针对公司所在领域，原产品、新产品之间的规划及各自定位情况，并择要披露于招股说明书相应位置。
关于同业竞争
（1）报告期内注销的实际控制人控制的相关公司情况，是否从事相同领域相关行业，相关资产、人员、业务的处置情况；
（2）全面核查、梳理发行人控股股东、实际控制人控制的企业，是否存在除发行人之外有从事相同行业领域的情形，如有请说明相关情况。
核查程序：
（1）查阅关联方公司的注册证、注销文件；
（2）网络检索了控股股东、实际控制人控制的企业情况，并针对此项问题对实际控制人进行了访谈；
（3）查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
关联方借款与流动性风险
（1）报告期内历次向关联方拆入及拆出资金的金额、资金来源、具体用途、资金使用期限、偿还安排及未来的还款计划，相关利率及利息支付情况；
（2）报告期各期及截至本问询函回复日，向关联方借款金额及占发行人借款总额的比例，关联方提供担保金额及占发行人担保借款、借款总额的比例；
（3）发行人申报后是否继续发生新的关联方资金拆借行为，是否构成重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响；如未来发行人不再向关联方进行资金拆借，是否会影响发行人现金流和持续经营能力；
（4）资金使用履行的决策程序，资金管理制度及有效性，防范关联方资金占用的内控制度是否健全有效。
核查程序：
（1）访谈了发行人财务负责人，了解发行人向关联方及其下属企业拆入资金的原因、资金流量、使用用途、利息的计提和支付情况；
（2）取得查阅了发行人出具的说明，核查向发行人拆入资金的原因、资金流向、使用用途、利息的计提和支付情况；
（3）取得并查阅了资金拆借相关的银行流水，查看资金拆借前后的款项收取和支付情况，核查资金流向和使用用途；
（4）取得并查阅了关联方资金拆借利息计算表，复核利息计提的准确性；
（5）取得查阅了与关联方资金拆借相关的记账凭证、后附的银行回单、利息计提的记账凭证；
（6）取得并查阅了发行人《资金管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等关于关联资金拆借的内部控制文件；
（7）取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于关联交易的声明与承诺》；
（8）查阅了《贷款通则》等与借款相关的法律法规。
核查要求：
（1）
